三国时代，阿华（宏荣饰）和阿雄（李南星饰）是一对结义兄弟，同在关羽手下当副将，阿华的才能性过阿雄，令雄十分妒忌。而且阿华已经与阿英（范文芳饰）订婚，但阿雄却暗恋阿英，为得到阿英，阿雄一直想使计陷害阿华，一次，关羽被敌军围困，需帅印解围，阿雄将阿华送到的帅印调换，使阿华含冤而死，阿雄却带着帅印和阿英投靠敌军，阿英知道未婚夫死亡的真相后，在阿华尸体前和阿雄同归于尽，三人死在一起。民国初年，三人皆已转世，阿华和阿雄是以抢劫为生的马帮中人，但两人仍是结拜兄弟，阿英转世成为歌女，和师弟相依为命，但她还留有前世的记忆